L’esenzione dall’imposta sulle successioni prevista per il trasferimento di aziende e partecipazioni societarie rappresenta uno degli strumenti più importanti per favorire il passaggio generazionale delle imprese.

Tuttavia, non sempre il trasferimento di quote sociali agli eredi consente di beneficiare dell’agevolazione.

Con la Risposta ad interpello n. 109 del 26 maggio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante chiarimento, destinato ad incidere su molte successioni riguardanti società di capitali: la semplice comunione ereditaria della partecipazione non è sufficiente se non determina l’acquisizione del controllo della società.

Ma facciamo un piccolo passo indietro.

L’articolo 3, comma 4-ter, del Testo Unico dell’Imposta sulle Successioni e Donazioni prevede un’importante esenzione fiscale.

Quando una partecipazione societaria viene trasferita per successione o donazione al coniuge o ai discendenti, l’imposta di successione o donazione può non essere dovuta.

Per quanto riguarda le società di capitali, però, il legislatore richiede una condizione ulteriore: il trasferimento deve consentire agli eredi di acquisire oppure integrare il controllo della società, secondo quanto previsto dall’art. 2359 del codice civile.

La ratio della norma è evidente: favorire la continuità dell’impresa familiare, evitando che il passaggio generazionale venga ostacolato dal carico fiscale.

Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrata riguardava una società a responsabilità limitata.

Alla morte di uno dei soci, la sua partecipazione del 35% entrava nell’asse ereditario.

Gli eredi erano il coniuge e due figlie, che già possedevano altre quote della medesima società.

La partecipazione del defunto, tuttavia, non veniva attribuita immediatamente ai singoli eredi, ma cadeva in comunione ereditaria indivisa, come normalmente accade fino alla divisione dell’eredità.

Gli interessati sostenevano che, sommando:

• la quota caduta in successione;
• le partecipazioni già possedute personalmente dai singoli coeredi,

fosse comunque raggiunto il controllo richiesto dalla norma e che, quindi, potesse applicarsi l’esenzione dall’imposta di successione.

L’Agenzia delle Entrate ha tuttavia respinto questa interpretazione.

Secondo l’Amministrazione finanziaria, non è possibile sommare partecipazioni appartenenti a situazioni giuridiche diverse.

Infatti:

• la quota ricevuta in successione appartiene alla comunione ereditaria;
• le quote già possedute dagli eredi appartengono invece alla loro titolarità esclusiva.

Si tratta di posizioni giuridiche differenti che non possono essere considerate unitariamente ai fini della verifica del controllo societario.

Di conseguenza, la partecipazione trasferita deve essere valutata autonomamente.

Poiché la quota del 35%, considerata da sola, non attribuisce la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, il requisito del controllo previsto dall’art. 3, comma 4-ter, Testo Unico Imposte di Successione e Donazione non risulta soddisfatto e l’esenzione non può essere riconosciuta.

Un aspetto particolarmente interessante della risposta riguarda proprio la comunione ereditaria.

Molto spesso si ritiene che, essendo gli eredi comproprietari della partecipazione e nominando un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti sociali, il requisito del controllo possa considerarsi automaticamente soddisfatto.

La risposta n. 109/2026 chiarisce invece che ciò è vero solo quando è la partecipazione trasferita, considerata unitariamente nella comunione, ad attribuire il controllo della società.

Diverso è il caso in cui il controllo possa essere raggiunto soltanto sommando quella partecipazione con quote già possedute individualmente dai coeredi: in questa ipotesi l’agevolazione non spetta.

La posizione dell’Agenzia non rappresenta una novità assoluta.

La risposta richiama infatti un orientamento già espresso in precedenti documenti di prassi e confermato anche dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione, secondo cui le norme che prevedono agevolazioni fiscali devono essere interpretate in maniera rigorosa.

L’obiettivo dell’esenzione non è favorire qualsiasi trasferimento di partecipazioni, ma esclusivamente quei passaggi generazionali che garantiscono una reale continuità nella gestione dell’impresa.

Il principio affermato dall’Agenzia ha notevoli ricadute operative.

Nella pianificazione del passaggio generazionale di una società non è sufficiente verificare chi saranno gli eredi.

Occorre anche valutare come verranno attribuite le partecipazioni e se, per effetto del trasferimento, il controllo richiesto dalla legge verrà effettivamente acquisito o integrato.

In molti casi una corretta pianificazione successoria, eventualmente realizzata prima dell’apertura della successione, può evitare il rischio di perdere un’agevolazione fiscale di rilevante valore. 

La risposta ad interpello n. 109/2026 conferma un principio destinato ad avere un’importanza pratica significativa: l’esenzione dall’imposta di successione prevista per il trasferimento di quote sociali non opera automaticamente.

Quando le partecipazioni vengono trasferite in comunione ereditaria, è necessario verificare con particolare attenzione se il trasferimento consenta realmente agli eredi di acquisire o integrare il controllo della società.

In mancanza di tale requisito, la partecipazione resterà assoggettata alla normale imposta di successione, anche se gli eredi sono il coniuge e i discendenti del defunto.

La soluzione? Sicuramente un testamento pubblico “costruito a tavolino” con il proprio Notaio di fiducia può evitare errori e problemi fiscali.